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Jun 12

¿COMO SE PROCEDE CUANDO FALLECE UN ACCIONISTA DE UNA S.A.?

Cuando fallece un accionista de una SA , (en el caso de estar formada la sociedad únicamente por dos accionistas) no se disuelve la sociedad, ya que a la persona física fallecida, la sucede , la   «sucesión indivisa».

En principio puede suceder que:

  1. el accionista fallecido sea a su vez  presidente del directorio o bien director
  2. el accionista fallecido no sea director

En el primer caso, dependerá de cómo esté organizado el directorio: si fuese un directorio unipersonal y hubiese un director suplente ( este requisito es obligatorio cuando no hay sindicatura- art.258-LSC), el director suplente debe constituirse en la sede social y labrar un acta de directorio con motivo del fallecimiento del presidente y asumir “en ejercicio del cargo de presidente”, hasta que la próxima asamblea resuelva. La sociedad se ha quedado circunstancialmente sin director suplente, pero ello es posible temporariamente.

Si el directorio fuese plural, mientras se mantenga la cantidad suficiente de directores titulares que hagan al quórum según estatuto, y por ende puedan sesionar y resolver , se procede de igual modo. Se reúnen todos los directores en la sede social (titulares y suplentes) con motivo del fallecimiento , asumiendo todos ellos  el cargo precedente inmediato anterior, en el orden  en que hayan sido electos en su oportunidad.

En ambos casos esto es posible pues el directorio (titulares y suplentes) con mandato vigente debería encontrarse inscripto conforme al art. 60 en el Registro Público  ( IGJ).

En el caso de sociedades que carezcan de directores suplentes, como consecuencia de tener sindicatura, y siempre que el estatuto no prevea otra forma de nombramiento , el síndico debe designar reemplazante  hasta la próxima asamblea, de conformidad con lo establecido en el artículo 258 última parte, procediéndose de igual modo que en los casos  señalados precedentemente.

Si el accionista fallecido no fuera director, el presidente del directorio o quien lo reemplace,  debería  convocar de inmediato a una reunión de directorio, o bien,  en el caso de ser un directorio unipersonal, debería  constituirse inmediatamente en la sede social, con motivo del fallecimiento del accionista, a los fines de mejor proveer, y en  virtud de lo que consigna  el Código Civil y Comercial de la Nación , art.2280, en su primer párrafo, que establece que los herederos   del causante continúan en sus derechos y  acciones  de manera indivisa , para convocarlos al último  domicilio denunciado por el accionista en la sociedad, a los fines de que unifiquen personería para ejercer el derecho de voto en las asambleas .

Es así que , en la reunión de directorio convocada a tal fin, los herederos deberán acreditar su vínculo de parentesco con el accionista fallecido  a través de la documentación pertinente , y unificar  personería, es decir , designar  a uno entre ellos , para que ejerza los derechos políticos del socio fallecido en nombre y representación de la sucesión –  hasta tanto se abra la misma  y el juez interviniente – nombre un representante judicial.

El representante  de la sucesión ( elegido por los sucesores y/o luego designado por el juez  del sucesorio)  es quien concurre a las asambleas y vota en nombre y representación de la sucesión hasta tanto se dicte  la declaratoria herederos, que consignará los nuevos accionistas  y sus porcentajes de participación .

Una vez dictada la declaratoria de herederos, esta resolución judicial , reemplaza a la notificación de la nueva titularidad  que establece  el art.215-LSC. debiéndola recibir el directorio dejando constancia  en acta, lo que  habilita al presidente del directorio en esa fecha,  a registrar los títulos representativos de las nuevas  titularidades y  tenencias, como así también,  su  registración en el Registro de Accionistas (o de Acciones).

El directorio en esa oportunidad por motivos de orden práctico,  decidirá  si   solicita  a  todos los accionistas que entreguen sus acciones en circulación para su canje y reemplazo con motivo de un reordenamiento por fallecimiento del  accionista o bien si únicamente rescata las del accionista fallecido para su canje y reemplazo, todo lo cual quedará asentado en esa acta de directorio.

Si no se lograra la unificación de la personería por los herederos forzosos,  antes de la apertura de la sucesión y el nombramiento de un representante judicial,  y hubiese que celebrar una asamblea en el ínterin, dado que la asamblea no sería unánime, deberán cumplirse las publicaciones de edicto en los plazos y condiciones del art. 237 de la LSC .